Consulenza Strategica per Modelli 231 Efficaci e Conformi al D.Lgs. 231
Nel complesso panorama normativo italiano, il D.Lgs. 231 del 2001 aggiornato rappresenta uno spartiacque per la governance aziendale. Ha introdotto, infatti, la “responsabilità degli Enti”, rendendo le aziende direttamente sanzionabili (con multe pesanti o interdizioni) per i reati commessi nel loro interesse da dipendenti o vertici.
Con tale Decreto Legislativo è stata introdotta la responsabilità diretta e personale delle persone giuridiche, responsabilità che si verifica quando dipendenti o collaboratori commettono reati da cui l’ente tragga vantaggio. La conseguenza è che l’azienda verrà sanzionata e che le sanzioni irrogate possono essere pecuniarie o interdittive, arrivando, quindi, ad intaccare il patrimonio dell’azienda stessa.
Le organizzazioni possono quindi essere indagate, imputate e condannate se un soggetto appartenente alla propria struttura organizzativa pone in essere una condotta criminosa (dolosa o colposa) che procuri un beneficio all’organizzazione.
L’unico modo che ha una azienda per proteggersi è quello di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG 231).
Adottare un Modello di Organizzazione e Gestione 231 vuol dire creare un sistema basato su principi e procedure di controllo volto a prevenire il coinvolgimento dell’azienda stessa in caso di commissioni di reati previsti dal decreto da parte del personale ad essa correlato (ad es. corruzione, frode, reati ambientali, sicurezza sul lavoro). Il Modello 231 è il principale meccanismo di difesa a disposizione delle aziende contro queste responsabilità: attraverso questo strumento l'azienda è in grado di dimostrare di aver adottato le misure idonee a prevenire tali illeciti, esonerandola da ogni responsabilità.
Non esite un modello 231 uguale per tutti. Copiare un modello standard è inutile e pericoloso.
A COSA SERVE PRINCIPALMENTE IL MOG 231
- Prevenire dei reati: definisce procedure e standard per evitare che vengano commessi reati nell’interesse o a favore dell’azienda.
- Esclusioni o limitazioni della responsabilità: permette all’azienda di dimostrare di aver adottato misure idonee per prevenire gli illeciti, ottenendo l’esclusione o l’attenuazione delle sanzioni (pecuniarie, interdittive, ecc.).
- Compliance e governance: migliora la trasparenza, rafforza i controlli interni e sensibilizza il personale sulla legalità, diventando anche un vantaggio competitivo e un requisito per partecipare a gare pubbliche.
- Tutela dell’immagine e del patrimonio: protegge l’azienda da gravi conseguenze reputazionali e finanziarie derivanti da reati commessi al suo interno.
- Vantaggio competitivo: necessario per operare in certi contesti e dimostrare affidabilità a clienti ed investitori.
COME FUNZIONA
- Documento organizzativo: è un documento che mappa le aeree a rischio e le procedure per gestirle.
- Mappatura delle aeree a rischio: identificazione dei processi aziendali più esposti alla commissione degli illeciti.
- Protocolli di controllo di sicurezza: procedure specifiche per prevenire i reati e che definiscono chi fa cosa, come e con quali controlli, integrando il DVR (ad es. sicurezza sul lavoro, corruzione, reati ambientali, informatici).
- Codice etico: documento che definisce i principi di comportamento etico dell’azienda.
- Sistema disciplinare: sanzioni per i dipendenti e figure apicali che violano le norme di sicurezza o le procedure del modello.
- Formazione ed informazione: attività continua per sensibilizzare tutto il personale sui rischi e sulle regole da seguire.
- Organismo di Vigilanza (OdV): prevede la nomina di un organo indipendente, interno od esterno, che vigila sul funzionamento, sull’efficacia,sull’applicazione del modello e sul suo aggiornamento.
- Sanzioni: la mancata adozione (o una sua inadeguata applicazione) espone l’azienda a sanzioni pecuniarie, interdittive (ad es. divieto di contrattare con la P.A.), confische e pubblicazione della sentenza.
CHI APPROVA E VIGILA
Organo Dirigente: il Consiglio di Amministrazione (CdA) o l’organismo amministrativo approva formalmente il Modello 231.
Organismo di Vigilanza (OdV): ha il compito di vigilare sul rispetto, sull’efficacia e sull’aggiornamento costante del modello, garantendo che sia realmente operativo e non un mero adempimento burocratico.
Se l’organizzazione viene riconosciuta responsabile di reati da parte di dipendenti e collaboratori potrebbe subire pregiudizi irreparabili con riferimento al patrimonio della società e dei soci, all’attività (sospensione di questa) e alla reputazione sul mercato.
L'adozione dei modelli organizzativi e gestionali consentono alle aziende di:
- andare esenti da responsabilità penali/amministrative ex D.Lgs 231/2001 e ss.m.i. (sanzioni pecuniarie fino ad Euro 1.500.000,00; interruzione dell'attività; sospensione/revoca di permessi e/o autorizzazioni; esclusione/revoca di agevolazioni e/o finanziamenti; divieto di contrarre con la P.A.);
- ottenere vantaggi economici (maggiori fidi e finanziamenti; maggiori punteggi negli appalti pubblici e privati);
- evitare azioni di responsabilità sociale nei confronti dei loro Amministratori e Sindaci;
- aumentare il "rating di legalità e di impresa", rafforzando la fiducia dei propri clienti, partner ed investitori.
COME SI STRUTTURA
Il Modello 231 può essere adattato al singolo contesto aziendale, allo stesso modo, gli elementi fondamentali che lo caratterizzano sono i seguenti:
- Una parte generale che illustri i contenuti della legge 231, una spiegazione relativa alla composizione dell’azienda, dell’Organismo di vigilanza e alla redazione del documento;
- Mappatura dei rischi: Individua le attività aziendali potenzialmente a rischio di commissione di reati (es. rapporti con la Pubblica Amministrazione, gestione rifiuti), , cioè una valutazione dei singoli rischi applicati alle singole attività sensibili;
- Un’analisi dei processi, delle attività e dei soggetti coinvolti, con particolare approfondimento delle attività sensibili che potrebbero essere considerate a rischio di reato e delle modalità di gestione delle risorse finanziarie;
- Codice Etico: codice etico di tutti i valori e le norme di comportamento che reggono la conduzione delle attività aziendali;
- Procedure: e protocolli operativi per regolamentare comportamenti e processi decisionali.
- Organismo di Vigilanza (OdV): Organo indipendente che vigila sull'attuazione, l'efficacia e l'aggiornamento del modello.
- Sistema disciplinare: Un documento che descriva il sistema disciplinare e le sanzioni alle quali potrebbe andare incontro chi viola il modello.
Formazione e comunicazione: Sensibilizza e forma il personale sulle regole e sui comportamenti da tenere.
VANTAGGI COMPETITIVI DEL MOG231
- Tutela legale: protezione del patrimonio aziendale e dei soci da sanzioni pecuniarie interdittive.
- Rating di legalità: punteggio più alto per l’accesso al credito bancario e ai finanziamenti pubblici.
- Accesso ai bandi: requisito sempre più richiesto per partecipare ad appalti pubblici e gare.
- Riduzione tasso INAIL: possibilità di ottenere sconti sul tasso INAIL applicato all’azienda per il pagamento del premio annuale.
BANDO INAIL 2026: Asse 1.2
Tra i “reati presupposto”(quelli che fanno scattare la sanzione 231), i più frequenti e rischiosi per le aziende sono i reati colposi di omicidio e lesioni gravi o gravissime commessi in violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies D.Lgs. 231/01).
Un infortunio grave in cantiere o in fabbrica non è più solo un problema penale del Datore di Lavoro, ma può portare al completo blocco dell’attività aziendale. Per questo il modello organizzativo 231 deve essere strettamente integrato con eventuali sistemi di gestione presenti e soprattutto con il DVR evitando duplicazioni e sovrapposizioni di procedure.
L’art. 30 del D.Lgs. 81/2008 stabilisce infatti che l’attuazione di corretti modelli di gestione della sicurezza sul lavoro esonera il datore di lavoro dalle responsabilità amministrativa prevista dal D.Lgs. 231/2001. Il Bando INAIL 2026 finanzia a fondo perduto fino al 80% le spese sostenute per l’adozione di tale modello per prevenire reati, ridurre i premi assicurativi e migliorare i livelli di salute nei luoghi di lavoro.
Il Bando è particolarmente vantaggioso per le PMI che intendono strutturare la gestione della sicurezza e migliorare il proprio rating di legalità.
Non esiste un modello 231 uguale per tutti. Copiare un modello standard è inutile e pericoloso.
FASI DELLA NOSTRA CONSULENZA
- Risk Assessment (Mappatura del rischi): analizziamo i processi aziendali per individuare le aree a rischio reato (sicurezza, ambiente, reati societari, ecc…);
- Gap analisys: confrontiamo le procedure esistenti con quanto richiesto dalla norma;
- Redazione del MOG: elaboriamo la Parte Generale (codice etico, sistema disciplinare) e le Parti Speciali (protocolli specifici per ogni famiglia di reato);
- Formazione: istruiamo il personale sulle nuove procedure per garantire la reale applicazione del modello;
- Organismo di Vigilanza (OdV): forniamo un supporto nell’identificazione dei membri dell’OdV o forniamo professionisti esterni qualificati per garantire l’indipendenza richiesta dalla legge.
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