Tra nuovi reati-presupposto, sanzioni proporzionali e la spinta del Governo verso premi e garanzie sono molte le novità introdotte con la nuova riforma.
Il panorama della responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 231/2001) sta attraversando una fase di profonda e rapida evoluzione. Tra l'ampliamento costante del catalogo dei reati-presupposto – spinto in gran parte dagli obblighi di adeguamento normativo europeo – e le recenti direttive di riforma annunciate dall'Esecutivo, l'obiettivo per le aziende e i professionisti della compliance è duplice: blindare i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) e cogliere le nuove opportunità in termini di premi e tutele.
Il nuovo fronte internazionale: le sanzioni UE
Una delle novità di maggior impatto operativo - recepita all'inizio dell'anno tramite ed entrata pienamente applicativo dei primi mesi del 2026 - è l'introduzione dell'articolo dedicato alla violazione delle misure restrittive dell'Unione Europea.
La norma mira a minimizzare i rischi legati al commercio internazionale, all'import/export, al brokering e all'assistenza tecnica verso Paesi extra-UE o soggetti inseriti nelle "liste nere" comunitarie. Nel perimetro dei reati presupposto rientrano ora esplicitamente condotte quali:
- La violazione diretta delle misure restrittive;
- La violazione degli obblighi informativi imposti dalla normativa UE;
- L'infrazione delle condizioni autorizzative nello svolgimento di attività commerciali sensibili.
Un aspetto rivoluzionario di questa specifica integrazione riguarda il sistema sanzionatorio: per tali violazioni, la sanzione pecuniaria per l'ente non viene più calcolata con il classico sistema delle quote, bensì commisurata in percentuale sul fatturato aziendale, introducendo un parametro di deterrenza economica estremamente elevato.
Agroalimentare, ambiente e filiere produttive: gli altri reati "chiave"
Il catalogo dei reati presupposto ha subito ulteriori e significative integrazioni nel corso del primo semestre del 2026:
- Tutela del patrimonio agroalimentare: inasprito i controlli e introdotto fattispecie a protezione dei prodotti italiani contro frodi, contraffazioni e alterazioni delle indicazioni geografiche, integrando l'articolo 25-bis e seguenti per blindare la filiera agroalimentare.
- Reati ambientali: l'ecosistema dei reati ambientali è stato ridisegnato per estendere la tutela penale a condotte specifiche, come il commercio di sostanze inquinanti e la produzione/commercio di sostanze lesive per l'ozono. Contestualmente, si è assistito a un generale innalzamento delle quote sanzionatorie pecuniarie e a una maggiore precisione definitoria su concetti chiave quali "habitat" ed "ecosistema".
La linea del Governo: premi, incentivi e garanzie per le imprese
Sul versante politico-istituzionale, l'agenda governativa ha impresso una svolta strategica al DLgs 231. L'intento dichiarato della riforma è superare una visione esclusivamente punitiva o burocratica del decreto, trasformandolo in un vero e proprio patto di fiducia tra Stato e imprese virtuose.
Le linee guida della riforma puntano a introdurre un sistema di premi e garanzie per quelle realtà che investono concretamente in compliance aziendale:
- Mitigazione delle sanzioni interdittive: Viene valorizzato l'effetto scudo ed estemporaneo dei MOG avanzati, premiando la tempestività e l'efficacia dei modelli di gestione nell'impedire condotte illecite dei singoli.
- Criteri di proporzionalità e premialità: Si ragiona su forme di sgravio o attenuazione del carico sanzionatorio (in particolare sul fronte delle misure cautelari e interdittive) per le aziende certificate o dotate di modelli di governance d'eccellenza, riducendo l'impatto sulla continuità aziendale laddove l'ente dimostri di aver fatto tutto il possibile per prevenire l'illecito.
Il ruolo cruciale dell'Organismo di Vigilanza (OdV) e l'aggiornamento dei MOG
Di fronte a un quadro normativo così dinamico e frammentato, la mera adozione di un Modello 231 "statico" non offre più alcuna protezione.
Come ribadito dagli addetti ai lavori, l'Organismo di Vigilanza (OdV) riveste un ruolo centrale nel monitoraggio costante del contesto legislativo e dei processi aziendali a rischio. L'introduzione dei reati transnazionali (sanzioni UE), le modifiche ambientali e i nuovi parametri sanzionatori impongono una revisione periodica e puntuale dei MOG:
- Risk Assessment mirato: ridisegnare la mappa dei rischi mappando le transazioni internazionali, la filiera agroalimentare e i processi ambientali.
- Aggiornamento dei protocolli di controllo: introdurre presidi specifici (es. screening doganali e verifiche sulle controparti estere per le sanzioni UE).
- Formazione continua: sensibilizzare il personale apicale e dipendente sulle nuove fattispecie di reato introdotte nel corso del 2026.
La combinazione tra l'inasprimento dei controlli sui mercati globali e ambientali e la nuova spinta del Governo verso logiche premiali delinea un messaggio inequivocabile per il tessuto imprenditoriale: la conformità alla 231 non è un costo di adempimento formale, ma un asset strategico di mercato. Solo un modello dinamico, capace di recepire tempestivamente le riforme e di dialogare con le nuove garanzie statali, potrà realmente tutelare il patrimonio e la continuità dell'impresa.